万周的段子让人都当起了福尔摩斯：安邦保险=白熊，毒刺蜂=毒丸计划，友蜂=其它一致行动人——这是股权争夺战反击走势的暗示？万科若实行“毒丸计划”涉及到大量的资金，华润愿不愿意跟进，盈安有没有足够资金，能否引入实力足够强的其它机构？

前海人寿系既然以投资亿元完成了通向万科董事会的2/3席位获取，剩余部分势必不会轻易放弃。对于面临“生存还是毁灭”选择的万科而言，旁敲侧击收效终究有限，要想化解股权争夺危机，毫无疑问需要想办法获得比前海人寿系更多的武器。

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作者：钟凯

原题目：万科周刊暗示或启动毒丸计划钜盛华信披犹疑

　　万科股权争夺战仍在延续，其造成冲击之大，目前看来似乎已引起了深交所以及保监会的。

　据观点地产新媒体查阅 报道显示，就在近日，针对险资管理风险的问题，保监会印发《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，针对当前部分公司期限错配、成本收益错配的情况，要求其进行压力测试，保监会将加强审慎性评估。

　　12月15日晚间，超时逾20个小时的钜盛华正式就深交所12月10日发送的函做出回复。从公告内容看，钜盛华回复的逻辑虽不完美，但至少看不出有重大缺陷。

　　其中，对于深交所的增持万科的信息披露、资金来源、是否拥有七个资管计划的行使表决权等焦点问题，钜盛华表示，举牌万科A(21.45,1.26,6.24%)合共4.%股份所支付资金总额约96.52亿元，其中本公司出资32.17亿元，资管计划优先级按照1：2的杠杆比例出资64.34亿元。

　　在一并披露的万科A详式权益变动报告书(修改稿)中，前海人寿系继续保留原来的说法：未来12个月内不排除进一步增持或减持上市公司股份的可能性。

　　现在又轮到万科有压力了。这种压力来自外部及内部的拷问：万科要不要抵抗？要怎么抵抗？

　　值得玩味的是，12月14日，万科周刊发布了6个“烧脑”的段子。其中《蜜蜂的寓言》描述了一窝蜜蜂和一头黑熊之间的战争，篇末蜜蜂引来“北极 ”白熊与黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也赶到加入战斗。

　　万周的段子让诸多业内人士都当起了福尔摩斯：安邦保险=白熊，毒刺蜂=毒丸计划，友蜂=其它一致行动人——这是股权争夺战反击走势的暗示？这些猜测目前未得到官方回复，但万周君历来喜欢用春秋笔法，“微言大义”也是众所周知的事情。

前海人寿系的遭遇战

　　根据万科详式权益变动报告书披露，前海人寿于7-8月间分别大幅买入6.56亿股、.38万股；钜盛华则于1-12月分别买入4.50亿股、4.76亿股、.69万股、4.84亿股。仅按 成交价算，前海人寿系这几番举牌耗资近亿元。

　　12月4日，钜盛华再次透过资管计划集中买入5.49亿股，取得万科4.%股份，支付资金总额96.52亿元。至此，前海人寿系累计持股万科20.%，累计耗资至少.52亿元。

　　有消息指，前海人寿系举牌万科动用了如此高的资金，主要由于运用了多路杠杆资金，从而提高了资金运作效率。而正是由于其赖以获取资金来源的杠杆操作，如今成为外界主要诟病之处。

　　据相关统计，自7月16日至12月8日，前海人寿共有深圳粤商物流、深粤控股、凯诚恒信仓库、华南汽车交易中心、钜盛华5家股东将其股份质押给银行、信托，累计质押31.05亿股。

　　同时11月11日，钜盛华将持有万科股份9.26亿股中的7.28亿股质押给鹏华资产，占万科总股本6.59%；11月30日，宝能投资集团将钜盛华30.98亿股质押给华福证券；12月11日，姚振华再度将所持有的宝能投资集团30%股权质押给东莞银行。

　　前海人寿系高杠杆举牌的举动惊动了深交所。12月10日，深交所向钜盛华发布函，要求其就增持万科的信息披露、资金来源、是否拥有七个资管计划的行使表决权等问题在12月14日前作出回应。

　　深交所的举动被外界解读为监管层对钜盛华“将了一军”。直到深交所给出的 期限第二天晚上，万科正式对外披露了钜盛华针对深交所函的回复，其举牌万科的信息细节自此正式浮出水面。

　　钜盛华多次强调，公司未掌握华润在万科的持股是否有变动，无从判断本公司是否已经成为万科 大股东，因此当时“也没有其它需要披露的事项”。

　　而对于最近一次透过七个资管计划增持万科，其回复就称，该批资管计划存续期均达到年或以上，且应按照钜盛华的意见行使万科的表决权。值得一提的是，万科目前的董事会自年3月上任，任期三年，期间除非发生变故，否则外人难以更换董事。

　　就资金来源及支付方式方面，观点地产新媒体也了解到，钜盛华最近一次举牌万科累计耗资96.52亿元，其中公司仅自有出资32.17亿元，其余64.34亿元由优先级投资人投资，杠杆比例约为1：2。而年全年、年1-10月，钜盛华仅分别录得4.41亿元、4.20亿元。截至10月底，该公司货币资金仅22.26亿元。

　　市场人士指，钜盛华质押了大量股份用于举牌万科，资金链一直处于紧绷的状态，加上 的资管计划设置净值0.8元为平仓线，“若市场行情波动，钜盛华将面临不小的金融风险”。

　　除了深交所，以前海人寿系为首的险资在资本市场的举动也引来保监会对风险管理环节的警惕。近日，保监会印发《关于加强保险公司资产配置审慎性监管有关事项的通知》，针对当前部分公司期限错配、成本收益错配的情况，要求其进行压力测试，保监会将加强审慎性评估。

　　保监会相关部门负责人将矛头直指一些保险公司的部分负债端业务呈现期限短、成本高的特征，如果这部分资金集中投资于股权、不动产等变现能力较差的资产，易产生流动性风险。

郁亮“毒丸计划”在哪里？

　　目前，对于前海人寿系所碰到的监管压力，有部分人士认为或万科方面抵抗的反映。当然万科方面不大可能对此事证伪，所以这些声音只能流于猜测。就结果来看，前海人寿系举牌万科暴露了高杠杆的问题，随着深交所、保监会相继出面监管，其继续增持万科的进程或多或少将会受到影响。

　　不过，前海人寿系既然以投资亿元完成了通向万科董事会的2/3席位获取，剩余部分势必不会轻易放弃。对于面临“生存还是毁灭”选择的万科而言，旁敲侧击收效终究有限，要想化解股权争夺危机，毫无疑问需要想办法获得比前海人寿系更多的武器。

　　万科周刊12月14日刊发了6个小故事，其中一则是《蜜蜂的寓言》，描述了一窝蜜蜂和一头黑熊之间的战争，一个月后蜜蜂引来“北极 ”白熊与黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也赶到加入战斗。

　　从外界的解读看，在这则寓言中，蜜蜂或意指万科，黑熊意指前海人寿系，白熊则为新近举牌万科5%股权的安邦保险。最终，黑熊面对的是来自蜜蜂、毒刺蜂、友蜂和白熊的攻击。

　　这种解读并非没有根据，万周将白熊喻为“北极 ”，安邦保险作为中国保险行业大型集团公司之一，其首家分支机构便设在北京。《南方周末》此前介绍安邦时称，其集团总部所在地正是位于北京建国门外大街6号的联体建筑。

　　回溯21年前的君万之争，王石主导的万科管理层通过取得 股东、君安“新一代”及“中创”等方面的支持，最终使君安等炒家折戟沉沙。如今从万科周刊的“寓言”看来，万科管理层似乎正在重复21年前的动作。

　　如此一来，新的问题便出现了：拥有万科5%股权的安邦保险站位非常重要，究竟是和万科、华润方面(持股约20%)还是和前海人寿系(持股约20%)结盟，还是独善其身？如果安邦保险非万科盟友，万科的箱子里还有哪些工具？

　　万科并没有给出答案，但万科周刊在寓言中写到，蜜蜂将引入“毒刺蜂”抵御黑熊。“毒刺蜂”和长期以来的反敌意收购理想武器“毒丸计划”有相似之义，那么毒刺蜂真意指毒丸计划？

　　观点地产了解到，毒丸计划的正式名称是“股权摊薄反收购措施”，最常见的形式是一旦未被认可的收购方收购目标公司较多的股份(一般是10%-20%)，除了敌意购股方外其它所有股东均有机会以很低价格买进新股，大大稀释收购方的股份。

　　年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通过公开市场收购新浪约19.5%已发行普通股；2月24日，新浪明确表示不欢迎他方购股控制公司，同时公布“毒丸计划”阻击盛大收购。最终，计划的实施导致盛大所持新浪股份从19.5%降至2.3%，收购以失败告终。

　　一位不愿具名的投资者对观点地产新媒体表示，在目前的形势下，万科要想阻击前海人寿系，“毒丸计划”的确是最理想的手段。其分析称，在理想条件下，万科可以允许其它股东大量购入新股，最终稀释前海人寿系现有的20%股权。

　　不过，上述人士续称，按照万科目前多亿元的市值，若实行“毒丸计划”涉及到大量的资金，动辄数百亿，究竟华润愿不愿意跟进，盈安合伙人有没有足够资金，以及能否引入实力足够强的其它机构仍是需要考虑的问题。

　　同时，在东方证券房地产首席分析师竺劲看来，美国等境外市场允许上市公司授权管理层无需审批而自行发优先股，因此“毒丸计划”相对容易实施。“国内资本市场的法律法规限制，A股市场通过发行证券等方法使其它股东有机会低价买入公司新股比较困难，推动这项计划存在难度。”

　　早在2年，深国商面对“茂业系”敌意收购时紧急启动“毒丸计划”，因违反《上市公司收购管理办法》规定而流产。其中《管理办法》明确，被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。

　　竺劲在接受观点地产新媒体采访时认为，对于国内市场而言，“毒丸计划”仍可以通过非公开增发、可转换公司债券等方式运作，但这种金融工具涉及到发行对象、发行定价等核心问题。

　　据其介绍，根据《证券法》规定，非公开增发的发行价格不低于定价基准日前30或60个交易日公司股票均价的90%。若上市公司目前的股价处于高位，增发的代价也大大增加。

“对于计划采取非公开增发稀释收购方股权的上市公司而言，哪些增发对象愿意充当‘白衣骑士’，这些对象有没有足够的资金认购，也是上市公司需要认真考虑的问题。”

源自：观点地产网

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揭秘宝能系“进击”万科路线图

作者：张晓玲、杨悦祺

12月份以来，宝能系旗下的前海人寿和钜盛华，动用多层杠杆买入万科。据联交所披露，宝能系截至12月11日继续增持万科公司股份，持股比例已达22.45%宝能系成为 大股东，是当下市场资本意志的体现，但资本意志是否可凌驾于管理层之上？是否能与公司长期经营发展一致？

31年来，万科这家房地产龙头公司，从未经历如此大的风浪。

无论前海人寿、钜盛华还是安邦保险，其均是携巨资而来，彻底打破了万科之前稳定的股权架构，晋身 、三大股东。

多家长线机构投资者已经从万科前十大流通股东名单消失，即使如华润这样15年来坚定的大股东，也不得不靠后一步，屈居第二。

香港联交所 数据显示，宝能系的深圳市钜盛华股份有限公司于12月10日和11日继续增持万科公司股份，持股比例已达22.45%，两天合计增持52.43亿。目前尚不知钜盛华是从何处、通过何种途径增持。

而在12月15日，钜盛华给深交所函的回复显示，其通过资管计划以3倍杠杆买入万科股份5%，且具有表决权。这意味着，宝能系将可能染指万科董事会。

作为这家公司的创始人和多年的掌舵者，万科董事会主席王石和总裁郁亮，陡然面临这前所未有的局势，他们将如何应对？

规则、规范和制度，是王石和郁亮所能倚重的武器；而万科中小股东的态度，则是万科管理架构最终能否稳定、公司能否持续经营的核心力量。

钜盛华：加杠杆的举牌人

截至12月11日，宝能系和安邦共买入万科约27.46%股份，按增持区间股价估算，二者合计买入万科的资金接近亿，宝能系花费近亿。

宝能系旗下的前海人寿，是举牌万科的先锋。宝能先用前海人寿的资金打头阵，在用尽了30%的投资限制后，钜盛华成为主力。而源源不断的保险资金，则是宝能系持续买入万科的后盾。

作为宝能系主要收购平台的钜盛华，截至今年10月底，其账面现金仅为22亿，营收4.2亿，对比万科前三季数百亿现金、亿营收，可以说是一起典型的“杠杆式”式收购。

宝能系缘何如此大胆？“在国外，万科这样股权高度分散的好公司，早就被收购好几轮了。在国内，去年监管政策改了，放宽了险资投资不动产的限制，他们才开始大规模举牌。”深圳一金融界人士说。

12月份以来，钜盛华动用多层杠杆买入万科，已经引起了监管部门的高度。在深交所发出函同时，保监会连发两次文件，警示险资投资股票风险。

以最近的举牌为例，钜盛华通过资产管理计划取得万科4.97%股份，所支付的资金总额为逾96亿元。其中，钜盛华出资32.1亿，优先级委托人出资64.3亿，总资金杠杆达3倍；而且，上述计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线，这意味着，若万科股票跌幅超20%，资管计划就要被平仓或追加保障金。这类资金安排，令投资人和钜盛华本身充满了风险。

“深交所和保监会的表态，让市场注意到了险资投资股票的风险，万科管理层获得了舆论的同情与支持。同时，深交所的问询也逼迫宝能公布了更多收购细节，令万科管理层对对方后手有所预计和防备”。深圳一位接近监管部门的人士说，万科作为A股上市公司标杆，深圳龙头企业，监管部门亦不希望公司发生大的动荡，令投资者受损。

欲入万科董事会？

钜盛华通过资管计划买入万科股份，在12月15日回复深交所问询前，突击签订的补充协议显示，其可以实际支配相关资管计划所持有万科股票的表决权。

这些计划的存续期，都设立到了万科本届董事会到任期限的年之后。同时，还有“如果万科召开股东大会”之类的表述，已显露觊觎万科董事会席位之心。

而另一家险资安邦，则有市场消息称，安邦亦想在宝能系帮助下，获得一个万科董事会席位，二者可能已经结成了一致行动人同盟。但这一说法并未得到宝能和安邦的确认。

根据《上市公司收购管理办法》第八十三条，一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。

对投资者有所规定的十二种情形之一，为一致行动人。这些情形大致包括股权控制关系、受同一主体控制、互任高管、经济利益关系、共同持股等方面。

目前，宝能系和安邦方面、华润与万科方面，都没有公布相关协议或证明说明其构成一致行动人。

工商资料显示，宝能系和安邦有微妙的股权关系。钜盛华的四大股东之一宝能创赢投资企业（有限合伙）持有钜盛华1.92%股份，民生加银基金管理有限公司持有宝能创赢投资99.%的股本，民生加银的控股股东是民生银行，而安邦又持有民生银行12.11%股份，是民生银行第二大股东。

但分析人士称，上述这些股权的联结并不能证明宝能和安邦是一致行动人关系。从法律上来讲，若隐瞒一致行动人关系，会受到相关行政处罚。

而无论宝能与安邦是否为一致行动人，其要进入万科董事会，还需遵守公司章程，需要拿到50%以上的表决权。此外亦要获得相关监管部门的认可。

资本与人力的博弈

多年来，万科公司没有实际控制人，管理层掌握着公司话语权。因此归根到底，可以说备受的万科股权之争，本质上是资本与知识资本、人力资本之争。

宝能系成为 大股东，无论其是否“野蛮人”或恶意收购，都是当下市场资本意志的体现，也都给万科公司治理和管理带来新的挑战。资本的意志，是否可凌驾于管理层之上？是否能与公司长期经营发展一致？

前述金融界人士认为，大股东（自然人或法人）控制企业的现象似乎是资本雇佣人力，但如果没有对企业发展战略的艰辛筹划，没有对企业生产经营管理的精心设计，仅仅凭手中拥有的股票是控制不了企业的。

在互联网领域，阿里巴巴、小米的合伙人制度备受推崇。据了解，阿里巴巴的“合伙人制度”有AB股投票权之分，同股不同权，即由“合伙人”来提名董事会中大多数董事的人选，而不是按照持有股份比例分配董事提名权，最终保证合伙人、公司管理层对这家公司的实际掌控。马云认为，合伙人作为公司的运营者、业务的建设者、文化的传承者，同时又是股东，最有可能坚持公司的使命和长期利益，为客户、员工和股东创造长期价值。

万科去年推出的事业合伙人制度，也正试图重构股东、管理层、员工之间的关系。万科高级副总裁、董秘谭华杰认为，合伙人制度能够创造一种新的公司管理体系，重新界定和设计债权人、股权投资人和合伙人的收益分配方式。

然而国内当前的法律框架，并不支持同股不同权，万科事业合伙人的设计仅能实现用EP奖金增持股份（目前万科盈安合伙持股仅为4.14%），却并不能保证万科管理层对公司事务享有 的话语权。

阿里的AB股合伙人制度也充满争议，去年阿里本拟在香港上市，但因这个制度安排被港交所驳回申请。最终，阿里选择去美国上市。

对万科管理层来说，中小股东或许是可以争取的关键力量。万科5月份曾抛出了万亿计划。几天前，郁亮再次向股东喊话：“生命是一场永不停歇的马拉松，面对新起点、新征程，期待着与大家砥砺奋进，同舟共济，奔向万亿大万科！”

来源：21世纪经济报道

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